由于尚未上市，并未公开发行招股说明书，目前对OpenAI公司治理制度设计只能通过检索OpenAI官网，以及《财富》杂志和钛媒体等媒体公开报道获得的二手数据展开分析。
从官网和这些媒体的公开报道中，围绕OpenAI的股权投资协议，我们可以获得以下信息。
第一，OpenAI通常指的是被称为OpenAILP的一家有限合伙公司，在企业组织形态上采用的是有限合伙。OpenAI Nonprofit 是其负责投资管理的普通合伙人（GP）。目前OpenAI Nonprofit的董事会由Greg Brockman（主席兼首席技术官）、Ilya Sutskever（首席科学家）、山姆•阿尔特曼（首席执行官）以及Adam D’Angelo、Holden Karnofsky、 Reid Hoffman、Shivon Zilis和Tasha五名外部董事组成。由于特斯拉涉足AI，与OpenAI存在潜在利益冲突，马斯克于2018年辞去该董事会董事一职。
第二，从2019年开始，微软与OpenAI建立了战略合作伙伴关系，不少于三次，目前共投入OpenAI130亿美元，成为OpenAI最大的有限合伙人。
第三，在微软进入之前，OpenAILP从创立之初就陆续得到埃隆•马斯克、彼得•泰尔、雷德•霍夫曼等的投资，这些风投成为OpenAI的首批有限合伙人。钛媒体对此的报道是，OpenAI于2021年底已经完成了2.5亿美元的A轮融资，投资人包括微软、马斯克、谷歌风投、老虎基金、A16z以及联合创始人兼首席执行官山姆•阿尔特曼前东家YC等。
第四，与以往简单签订对赌协议，只要上市，投资风险由风投自担不同， OpenAI选择了一种新的股权投资协议模式。未来盈利后的OpenAI的利润分配将按照以下四个阶段进行。第一阶段将优先保证埃隆•马斯克、彼得•泰尔、雷德•霍夫曼等首批投资者收回初始资本；在第二阶段，微软将有权获得OpenAI75%的利润，直至收回其130亿美元投资；第三阶段，在OpenAI的利润达到920亿美元后，微软在该公司利润分配比例将下降到49%，剩余49%的利润由其他风险投资者和OpenAI的员工作为有限合伙人分享。第四阶段，在利润达到1,500亿美元后，微软和其他风险投资者的股份将无偿转让给目前负责OpenAILP投资管理的普通合伙人——OpenAI Nonprofit。
从OpenAI利润分配阶段安排来看，其股权投资协议设计有以下特点。其一，优先保证早期风险投资和2019年开始进入的最大投资者微软的初始投资的回报安全。这体现在对这些投资者在利润分配前两个阶段的优先补偿。其二，这些投资者的投资收益主要体现在OpenAI利润分配的第三阶段。投资130亿美元的微软，将在OpenAI利润达到1500亿进入第四阶段前的第三阶段，将至少获得OpenAI49%的利润分配，在扣除初始投资后，投资回报自然是十分可观的，而其他投资者在这一阶段将同样有望获得不菲的利润分配。由于其股权投资协议强调风险投资回报安全和稳定的设计特点，乃至《财富》该文的作者Jeremy Kahn对此的评论是，“OpenAI的做法是（类似于）将公司出租给微软，租期取决于OpenAI的盈利速度”。
《财富》杂志没有披露OpenAI人数不过300人的员工，尤其是OpenAI联合创始人兼首席执行官山姆•阿尔特曼具体将以怎样的比例参与其利润分配。除了钛媒体在报道中提到的，“OpenAI的非营利母公司（作为OpenAILP的普通合伙人OpenAI Nonprofit）将拥有剩余2%的股权”，我理解，阿尔特曼和其他重要员工将作为OpenAILP的有限合伙人参与利润分配，并由此成为他们努力工作的激励。
那么，我们该如何总结AI巨头OpenAI的股权投资协议设计理念呢？
第一，OpenAI的股权投资协议设计最显著的特征是，以风险投资的回报速度代替了通常采用的是否上市等特定事项背后所反映的回报水平。这相当于变相为包括微软在内的风险投资回报设置“利润上限”。按照OpenAI官方网站的材料，第一轮投资者的回报上限是一百倍。超额部分将捐给OpenAI Nonprofit，用于实现“确保创建和采用安全有益的通用人工智能，造福全人类”的使命。因此，我们可以把OpenAI的股权投资协议理解为之前以对赌协议为核心内容的有限合伙投资协议的一个升级。
从OpenAI的股权投资协议设计实践来看，未来高科技企业有限合伙投资的目标至少可以朝两个方向发展。其一是目前更为常见的投资回报水平，或背后反映投资回报水平的特定事项，如是否上市等；其二则是OpenAI这里采用的投资回报速度。以投资回报速度代替投资回报水平的追求未来有望成为高科技公司股权投资协议新的设计理念。而为了确保风险投资回报的安全，以投资回报速度为目标的股权投资协议设计将引入现金流权的配置权重向风险投资倾斜的协议条款。例如微软在第二阶段的利润分配占比高达75%。
第二，在确保风险投资的回报安全，现金流权配置权重发生倾斜的设计下，按照有限合伙投资协议，OpenAI Nonprofit作为普通合伙人负责投资管理，而实际控制权将掌握在OpenAI Nonprofit的董事会，并适度向两位联合创始人配置权重倾斜。尽管控制权配置权重如何向创业团队倾斜，无论《财富》杂志还是钛媒体都没有披露细节，或无细节可以披露，只是在“阿喜”这个聊天机器人漫不经心的回答中涉及些许。这意味着，在OpenAI的股权投资协议设计中，不仅发生了现金流权配置权重的倾斜，而且同时发生了控制权配置权重的倾斜。
在公司治理发展历史上，很多像Facebook（Meta）等一样的公司所发行的AB双重股权结构股票，由于违反了“同股同权”原则，导致在少数创业团队持有的类别股中，反映责任承担能力的现金流权与反映对重大事项影响力的控制权的分离，长期以来被描述为“不平等投票权”。
我们看到，在OpenAI的股权投资协议设计中，现金流配置权重向风险投资的倾斜成为控制权配置权重向创业团队倾斜的前提，保护了这些风险投资者的权益，实现了责任和权利的合理匹配。这有点类似于在发行AB双重股权结构股票的很多新经济企业中，通过在《公司章程》中标配对持有类别股的股东的权力进行必要限制的日落条款，从而实现了创新导向控制权配置权重的倾斜与外部投资者利益保护之间的平衡。
第三，直接以回报速度作为股权投资协议设计的目标，或者建立在这一业务模式必然成功的强烈信念，或者转而强调项目的公益性，成功与否本身由此变得不重要，同时还需要对管理团队必然能够领导这一业务模式走向成功或实现公益目标建立充分信任。这意味着，实施上述股权协议安排，企业需要满足很高的前提条件，因而并不适合大多数企业。
